Той се върна, бейби, и сега Остин Пауърс (Майк Майерс) се цели в златото със своята най- нова 24-каратова разтърсваща приключенска комедия! Д-р Злобюл в съучастие със своето Мини-аз избягва от затвора с максимална сигурност. В един отбор с мистериозния тип Златния член, д-р Злобюл замисля как с помощта на пътуване във времето да завладее света. В плановете му е и отвличане на Найджъл Пауърс (носителя на Оскар Майкъл Кейн), обичания баща на Остин и най-знаменития британски шпионин. Докато преследва злодеите във времето, Остин посещава 1975 година и се съюзява със сексапилната Фокси Клеопатра (Бионсе Ноулс от "Дестънис Чайлд") Заедно Остин и Фокси трябва да открият как да спасят Найджъл и да спрат пъклените планове на д-р Злобюл и Златния член.